万科股权之争

2015年8月27日，这一天万科董事会主席王石在微博发布了一条信息：“股市过山车，野蛮人强行入室。”野蛮人的说法，来自于华尔街，常用来形容那些不怀好意的企业收购者。

作为万科的创始人王石，自然不希望门口的

宝能系在短时间内，通过公开市场上的股票收购成为万科第一大股东，在中国人民大学商学院教授郭国庆看来，就是常见的收购方式。王石通过公司回购增持股票及华润的支持来应对，就是典型的反收购战略。

事实上，国内A股市场，有很多收购与反收购的案例。比如说，东方银星(600753)、*ST新梅、长园集团(600525)、康达尔(000048)等公司都曾出现举牌收购，双方通过公开市场的资本对决，往往能够决定一家上市公司的归属权及未来企业命运。

面对宝能系的举牌收购，事实上可供王石选择的反收购策略很多。其中王石已经付诸实施的反收购方法，第一即是股份回购。即通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股票一旦被大量购回，在外流通的本公司股票减少，股价一般会上升。如果目标公司提出以比收购者出价更高的价格来回购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，导致其收购难度增加。

王石为万科选择的第二个

对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人们的共识。一方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科A股股份只占15.23%。而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，只有1%左右。而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。二是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。

在2014年3月的万科春季例会上，总裁郁亮首先回顾了20年前万科历史上一个标志性事件“

1994年3月30日下午3时，

万科在这一阶段完成了资本积累，战略体现为多元化发展，什么赚钱做什么，公司的业务不断做多。

到1991年底，已包括进出口、零售、房地产等13大类。对于万科的发展方向，王石提出了一个日本的具有信息、交易、投资、融资、制造等多种功能的“综合商社”的模式。

2)、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化

1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。

从1999年提出理念开始后的整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，其实已将王石的理念转化成了产品。

3)、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业

万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。

2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。

从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的复合增长率超过了30%。

公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。

引入外来资本争夺控制权有两种模式：

一种是外来资本直接购买股份，如VC(风险投资)或PE(私募股权投资)，即使没有资金，借助外来资本，亦可空买空卖，完成购买股权所需的融资。

另一种模式是管理层与外来资本联合，一起进行的管理层收购(Investor-led Buy-out，简称IBO)。收购完成后原企业管理者取得企业控制权，外部投资者在适当的时候通过向管理者或其他投资者转让股权退出企业。这是最为常见的管理层收购形式。

同样是在股权分散型企业，第二大股东PK第一大股东取得控制权的情况非常多。

例如，上市公司景谷林业第一、二大股东股权争夺由来已久。公司第一大股东为景谷森达国有资产经营有限公司，二股东为中泰信用担保公司。景谷森达曾跳过董事会直接提请召开股东大会，目的就是希望通过改选，夺回对上市公司董事会的控制权;另外，在二级市场上不断增持，也是大股东间争夺控制权的手段。

限制性条款对争夺控制权有附加和约束作用。

限制性条款分为两类，一类是一票否决权，如限定重大事项的决定，或是某个交易的规模、商标适用的限制，全部董事通过才可执行，99%都不行。

另一种限制性条款存在于公司章程。我国的股份公司控制权争夺，几乎都是股权争夺，公司法规定，有一些特殊地带可适用公司章程，例如黄光裕召开的临时股东大会，只要投票数目达到标准，即可修改公司章程。其他公司章程里的限制性条款还包括对董事资格的认定，投票权的认定等等。

此措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施，主要通过降低自身公司的吸引力，或增大对方收购成本等方式达到阻碍收购的目的。

白衣骑士(whiteknight)。所谓“白衣骑士”，是指遭遇敌意收购的目标公司邀请友好公司对自己进行收购，从而挫败敌意收购行为或者迫使敌意收购方提高收购价格。

白衣护卫(whitesquire)。“白衣护卫”是一种与“白衣骑士”类似的反收购措施，二者的区别在于“白衣骑士”谋求对目标公司的控制权，而“白衣护卫”则否交叉持股。所谓交叉持股指的是关联公司或者友好公司之间互相持有对方股份，一旦其中一方遭到敌意收购威胁时，另一方即施以援手。

焦土战术。焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略，目标企业可以将企业最有价值、最具并购吸引力的部分(如专利、商标、某项业务或某个子公司等)出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。