托勒密十三世

公元前51年，在其父亲安排下，克利奥帕特拉按照习俗于她的异母弟弟（后来的克罗狄斯·托勒密十三世）结为夫妇，并由他们二人共同掌权。野心极大的克利奥帕特拉想进一步获得更大的权利，但是当时两位大臣波希纽斯和奥克奇维安联合起来对付她，将她赶到叙利亚，她在那里筹集军队，准备以武力争夺埃及王位。

此时，盖厄斯·儒略·凯撒追击庞培到了埃及，克罗狄斯·托勒密十三世的手下伯狄诺斯将庞培杀害，把他的头颅献给了盖厄斯·儒略·凯撒，以此来讨他的欢心，想利用盖厄斯·儒略·凯撒来除去他的姐姐克利奥帕特拉。但是这一举动并没有让他获得盖厄斯·儒略·凯撒的好感。而克利奥帕特拉也想借此机会利用盖厄斯·儒略·凯撒助她夺得王位，就命自己的属下装扮成一个商人，将自己包裹在一床大毯子中，商人到盖厄斯·儒略·凯撒住处求见盖厄斯·儒略·凯撒时，她就从毯子里面出来，与盖厄斯·儒略·凯撒见了面。那时克利奥帕特拉正处妙龄，美艳惊人，她利用自己的美貌和智慧，把盖厄斯·儒略·凯撒给迷住了，盖厄斯·儒略·凯撒就下令执行克利奥帕特拉的父亲的遗嘱，由克利奥帕特拉和克罗狄斯·托勒密十三世一起执政。

在复杂的宫廷矛盾和利益集团的斗争中，这对姐弟夫妻迅速分化，公元前48年托勒密十三世将克里奥帕特拉驱逐出了埃及，失势的克里奥帕特拉逃到了叙利亚集结力量准备反攻埃及，她色诱了追赶自己的政敌庞培来到埃及的凯撒。

后来，凯撒出面调停这对儿姐弟矛盾，让他们共同执政，托勒密十三世不满这种结果，亚利山大城爆发了反凯撒的暴动，托勒密十三世也加入其中，最终战败被杀或溺死在了尼罗河中。

公元前323年亚历山大死去，托勒密成为埃及的实际统治者。后与亚历山大的其他部将互相混战，最终领有埃及。

公元前305年，托勒密正式称王，为托勒密一世。王朝盛时包括埃及本土、地中海的一些岛屿、小亚一部分、叙利亚、巴勒斯坦的一些地区。首都为亚历山大里亚。王朝的统治主要依靠希腊-马其顿的殖民者，他们控制了整个国家的中央和地方政权。

托勒密王朝时期，全埃及的土地属于国王。公元前30年，罗马军队开进埃及，女王克里奥帕特拉七世自杀身亡，托勒密王朝崩溃。