财务尽职调查

尽职调查又称谨慎性调查（或审慎性调查），一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。

1、尽职调查内容
一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。

2、尽职调查小组的构成
尽职调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施，调查小组成员主要包括项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。

3、尽职调查的目的与作用
尽职调查有利于判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响，尽量减小和避免并购风险，其主要作用在于：

(1)、合理评估并购风险
在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。

通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。

(2)、为确定收购价格和收购条件提供依据
在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

(3)、便于合理构建整合方案
并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以提前了解并购企业，提前为收购后的整合做准备，使并购双方在管理、组织、文化等方面尽可能融为一体。

1、能充分揭示财务风险或危机
2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景
3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础
4、判断投资是否符合战略目标及投资原则

需要注意的是：

1、财务专业人员应当在项目立项后加入项目组实施财务尽职调查
2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上
3、财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：
1、审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；
2、分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；
3、访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；
4、小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。

1、目的不同
(1)、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；
(2)、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；
(3)、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段.

2、方法不同
财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

企业财务活动与生产经营活动、内外部环境密不可分，为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果及其变化原因，可以将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、影响企业财务情况的内外部环境因素、企业财务报表及其重大财务事项等三大方面。

对企业基础情况的调查，旨在了解和评价企业的基本架构、设立背景、发展历程、内部组织结构和运行模式等，是对企业主体特征的基本描述和理解。企业基础情况应当包含所有重要基本信息。一般包括（但不限于）以下几个方面：

(1)、企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等；

(2)、企业历史沿革，包括企业创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况；

(3)、企业经营目标、经营战略和经营风险；

(4)、企业主营业务内容及其特征，包括企业分部主业内容和历年经营情况、企业主业经营特点、相对于竞争对手的优势和劣势，以及企业所面临市场环境的机会与威胁；

(5)、企业所有权结构，包括企业所有权结构现状、股东出资方式和出资资产情况，以及企业其他重要关联企业的情况；

(6)、公司治理结构，包括公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况，公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况；

(7)、公司组织结构和股权投资情况，包括公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等，公司所有所属企业（子公司、联营企业、合营企业）的投资金额、持股比例和纳入合并范围子公司信息等；

(8)、高级管理人员的薪酬和考核体系，包括高级管理人员的姓名、职务、年基本薪酬金额、年度绩效考核办法和金额等；

(9)、其他重要基本情况。

企业外部财务环境是指在企业外部环境中，直接影响目标企业财务情况的各种相关因素，包括法律法规、宏观经济政策、行业环境、市场状况、竞争环境和其他直接影响企业财务情况的环境因素。一般包括（但不限于）以下几个方面：

(1)、与企业直接相关的法律、法规和政策内容，包括相关国家法律、行业法规，以及国家颁布的行业发展政策等，例如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策，以及与环境保护、资源消耗、贸易保护等政策因素等；

(2)、企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围和总体市场份额、主要竞争对手情况等；

(3)、其他重大影响因素，包括重要的供应商、替代品和潜在竞争对手情况等。

企业内部财务环境是指影响企业财务结果的各种内部要素。具体而言，也就是企业主要经营管理政策、企业内部控制结构、主营业务流程、公司股权投资结构、公司财务管理体系等所用重大要素。一般包括（但不限于）以下几个方面：

(1)、计划与预算，计划与预算是指导企业经营管理活动的重要手段，应当充分了解企业计划与预算的编制、执行、监督和考核机制；

(2)、主营业务流程，包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动的主要内容和内部控制程序；

(3)、公司股权投资和子公司管理，应当了解企业投资管理流程及其对子公司管理的政策、管理机构和方式方法等，评价企业对子公司的实际控制能力；

(4)、公司财务管理体系，包括公司财务治理结构（财务授权体系）、财务组织机构和财务人员岗位职责、公司资金管理流程、公司会计核算和财务报告体系、公司税务管理流程等；

(5)、公司内部审计和外部审计，应当了解公司现有内部审计的组织管理情况，以及常年外部审计的实施情况和实施结果，评价企业内部审计的执行情况和实际效果等；

(6)、其他内部环境因素。

目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。调查机构需要审阅和分析财务会计报表及其相关原始记录、分析会计记录的公允性和会计核算的正确性等。主要工作包括：

(1)、审阅和分析企业财务报表，包括分析企业主要资产、负债结构及其变化情况，分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动情况，以及分析企业调查期间的现金流结构和变化情况等。

(2)、了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计，关注主要会计政策和会计估计的变化情况及是否符合相关会计准则的要求，判断企业特殊交易事项所采用会计政策的公允性。

(3)、审核重点财务报表账项，对目标企业的重要资产、负债和权益项目，收入、成本和其他损益项目等，以及现金流项目根据专业经验进行审核和分析，包括索取重要财务报表项目的明细资料，收集和复核重要原始凭证，对其所反映经济事项的合法性、核算准确性和公允性进行复核。

(4)、特殊事项的检查，包括对目标企业存在的特殊事项如财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项、关联方交易和账外资产负债等，在财务尽职调查时应该予以重视，索取较为详细的原始资料、判断其合法性并在调查报告中视重要性程度予以充分披露。

(5)、其他需要关注的财务事项。

经过对目标企业财务报表的审阅和分析，调查机构应当将备考调整事项计入目标企业各期间会计报表，以形成调查后的备考报表。备考调整一般是基于专业判断作出的、建议性意见，无需目标企业同意和调整其会计报表，但为委托方提供了更为准确的财务会计信息。

备考调整结束之后，为了更好地揭示目标企业的投资价值和财务风险，调查机构应当对备考财务报表实施财务分析程序，一般包括（但不限于）以下几个方面：

(1)、历年财务报表的结构性及其变化趋势分析，包括对目标企业主要资产负债和权益、收入成本费和利润、现金流项目分别占资产、收入、现金流总量的结构比，以及历年所占比例的变化情况进行计算和比较，以帮助委托方了解目标企业主要资产负债项目和损益项目的构成情况，同时分析产生结构比变化的主要原因和未来趋势等。

(2)、历年主要财务指标及其变化趋势分析，包括反映目标企业偿债能力、资产运营能力、获利能力、获取现金流能力和企业发展能力的财务指标及其变化情况、原因的分析

(3)、最近期间与可比企业财务指标分析。可比较企业是指与目标企业产品相近、规模相仿的可比企业。为了有效反映目标企业的实际财务质量，与可比较企业进行比较是一个行之有效的方法。一般情况下，在最近期间（指最近一个完整会计年度，或一年另一个会计期间）主要财务指标的比较方面包括：

主要会计报表项目的结构及其发展能力的比较和分析；

反映偿债能力、资产运营能力、盈利能力、获取现金流能力的财务指标的比较分析。

(4)、综合财务指标分析，是指以净资产收益率（ROE）为核心，运用杜邦分析体系，反映目标企业综合财务实力的分析方法。调查机构应当根据委托方要求、结合调查目标和目标企业实际情况，有选择地实施综合财务指标分析，以更好地反映目标企业的综合财务状况。

此外，值得说明的是，在对目标企业备考财务报表进行分析、比较时，调查机构可与委托方共同研究和划定分析方向和重点；数据计算固然重要，但更为重要的是根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目审阅，能够较为准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。从某种意义上说，实现这个目标才更有价值。

财务尽职调查机构作为专业财务顾问组织，就以上内容和对象进行调查后，可以依据现有资料、运用丰富和熟练的执业经验和专业能力，在以下几个方面帮助投资者作出有益的投资决策。但是，由于企业投资价值、投资风险的评价是一项非常复杂和专业性颇强的工作，单凭在有限资料和时间条件下完成的财务尽职调查是难以提出具有深刻性和权威性的评价结论的，投资方也应当考虑调查机构所受的各种限制，谨慎地采用调查机构的分析和判断内容。

1、投资方案的专业协助
(1)、投资方式的财务可行性；
(2)、投资收益财务预测；
(3)、企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案
(4)、投资方案的财务风险评价。

2、整合方案的专业协助
(1)、评价企业财务人员和内部审计人员；
(2)、推荐财务及内部审计负责人；
(3)、推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；
(4)、协助解决新情况和新问题。

3、交易前的资产评估复核
(1)、组织和配合资产评估工作；
(2)、与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；
(3)、对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。

4、投资协议的风险评估
(1)、前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；
(2)、财务调查人员应重新评估投资风险；
(3)、风险的重新评估有利于决策者正确决策。

财务尽职调查后调查机构应提交书面报告，负责财务尽职调查的机构必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组。报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。

调查机构应当依据目标企业的投资价值和投资风险分析，在调查报告中提出的最终的财务尽职调查结论和相关建议。在提出调查结论和相关建议时应当注意：

1、结合财务尽职调查的特点，调查结论的用语应当是谨慎的和具有建议性的，尽量减少在依据不足情况下所作出的过于肯定性结论。

2、调查机构应当通过要求目标企业签署“管理当局承诺书”等方式，明确目标企业的相关责任，同时在与委托方的业务合同中，应当注明双方的责任和财务尽职调查结论的建议性、参考性特征。

3、在叙述调查结论时，首先，可以对本投资项目进行总括性评价，主要是对企业投资价值进行概略性总结；其次，还可以对项目风险水平进行总体估计，它是对主要投资风险（尤其是财务风险）的再判断并提醒投资方注意；最后，可以对投资方提出避险措施和并购步骤方面的分析建议等。