资产收购合同

一、 陈述与保证条款

资产管理

买方可要求卖方的主要经营者或大股东共同作出陈述与保证，承担违反义务的连带赔偿责任，希望能在卖方公司隐匿、转移资产或依法强制解散的特殊情况下得到较为周全的救济，买方希望卖方作出全面和真实的陈述与保证，而卖方为限制自身的责任范围。往往在“卖方所知”的范围内作出相应的陈述与保证。

为平衡双方的

当事人双方：

资产转让方：——企业（以下简称甲方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮编编码）

资产受让方：——企业（以下简称乙方）

（住所、法定代表人、电话、传真、邮编编码）

鉴于

第一条甲方企业性质：——，注册资本——元，主营——业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产给乙方；

第二条乙方企业性质：——，注册资本——元，主营——业务，乙方企业愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。

第三条甲、乙双方本公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜，经协商一致，达成合同如下：

合同正文

第一条 目标企业资产条款

1、 土地使用权

位于——市——平方米国有土地使用权，使用年限——年，土地使用权证号：——。

2、 房屋所有权

位于——市——平方米的房屋所有权，房产证号：——

3、 固定资产所有权

目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案、备品备件及办公用品）。

4、 无形资产所有权

目标企业“——”牌注册商标，商标注册证号：——

（详见企业经过审计的财务报表和目标资产声明细单）。

第二条 债权债务处理条款

目标企业在本合同签订前发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。

第三条 转让价格及支付方式条款

现双方议定资产整体出售价格为人民币——万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应向乙方承担的一切税费。

乙方分两期支付转让款。本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币——万元；甲方完成资产权属在土地管理部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的剩余50%，即人民币——万元。

第四条 履行条款（资产交付条款）

1、 在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。

2、 在本合同签订后，乙方支付的第一项款到位后，甲方承诺在30日内负责乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

3、 有关权证转让手续由甲方负责，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。

4、 自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

第五条 陈述与保证条款

1、 甲方的陈述与保证

（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；

（2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对资产拥有完全的所有权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；

（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有关政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；

（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付起2年内有效。

2、乙方的陈述与保证

（1）乙方将按照本合同的约定诚信履行义务；

（2）乙方受让目标资产的资金来源合法。

第六条 保密条款

对于本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。

第七条 违约责任

本合同生效后，双均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。

1、 如甲方不能依法转让资产，或者在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按照资产转让总额的10%承担违约责任。

2、 乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额10%记赔损失。

第八条 合同的附件

本合同设附件5份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：1、有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复；2、目标资产明细单；3、土地使用权证明（使用权证和土管局证明）；4、房屋产权证明（所有权证和房管局证明）5、甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。

第九条 争议的解决

若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。

甲方： （盖章） 乙方： （盖章）

代表人： （签字） 代表人： （签字）

——年——月——日