跨国并购

跨国并购是跨国公司常用的一种资本输出方式。跨国公司的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。收购有收购人以自身主体名义去直接收购，也有为了规避和隔离投资风险而通过在第三国尤其是在离岸法域设立离岸公司（特殊目的公司）进行的间接收购。而跨国公司的国内并购是指某一跨国性企业在其国内以某种形式并购本国企业。

兼并(Merge)指公司的吸收合并，即一公司将其他一个或数个公司并入本公司，使其失去法人资格的行为。是企业变更、终止的方式之一，也是企业竞争优胜劣汰的正常现象。在西方公司中，企业兼并可分为两类，即吸收兼并和创立兼并。收购(Acquisition)意为获取，即一个企业通过购买其他企业的资产或股权，从而实现对该公司企业的实际控制的行为。有接管(或接收)企业管理权或所有权之意。按照其内容的不同，收购可分为资产收购和股份收购两类。 从经济学角度而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效益，因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。正是在这个意义上，西方国家通过把Mergers和Acquisition连在一起，统称M&A。企业兼并的涵义与M&A相似，兼指吸收合并与收购，1996年8月20日财政部发布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第二条规定：“本规定所称兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但改变投资主体的一种行为。因此，在，通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。

从1995年以来，全球跨国并购浪潮风起云涌，到2000年进入高潮，近几年则回归步入调整期。跨国并购额从1990年的1866亿美元增加到2000年1.1万亿美元，跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的85%.近三年来年跨国并购总额比2000年有所下降，但跨国并购在国际直接投资中的主体地位并未动摇。

按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中，由于并购双方有相同的行业背景和经历，所以比较容易实现并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的形式。

跨国并购

纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。

从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比，间接并购受法律规定的制约较大，成功的概率也相对小一些。

一国企业进入他国市场，通常采用两种方式：第一种是直接向他国出口产品。由于跨国运输的高昂运费和他国关税壁垒的阻碍，使得企业产品的价格变得非常高，从而在他国市场丧失了价格竞争力；第二种是在他国建厂，也就是所谓的“绿地投资”。但是这种方式耗费的时间比较长，从选择厂址、修建厂房、购买和安装生产设备、招聘并培训管理人员和其他员工，一直到安排企业的原材料供应和产品的销售，这些都要耗费相当的时间和精力。由于国际市场变化很快，当新厂建设完成时，原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。但是，并购可以使一国企业以最快的速度进入他国市场并扩大市场份额。

目标企业在东道国一般都有比较成熟和丰富的资源，具体说来包括以下内容：（1）成熟完善的销售网络；（2）既有的专利权、专有技术、商标权、商誉等无形资产；（3）稳定的原材料供应保障体系；（4）成型的管理制度和既有的人力资源；（5）成熟的客户关系网。这些资源的存在可以使并购方绕开初入他国市场的困难，迅速投入生产，完善和开拓销售渠道，扩大市场份额，减少竞争压力。这些都是其他跨国投资方式难以获得的。

跨国并购

一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比，并购可以比较容易地获得融资。具体说来，跨国并购完成后，并购方可以通过以下途径获得资金：（1）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，通过发行债券获得融资；（2）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构获得贷款；（3）并购方通过与被并购方互相交换股票的方式控制目标企业，从而避免现金支付的压力。

跨国并购常常能够用比较低的价格获得他国企业的资产或股权。这主要有三种情况：

第一种是目标企业低估了自己某项资产的价值，而并购方对该项资产却有真实地认识。这样，并购方就能以较低的价格获得他国企业的资产；

第二种情况是并购方利用对方的困境，低价收购亏损或不景气的企业；

第三种情况是利用目标企业股票暴跌的时候收购其股票。

跨国并购还可以有效降低进入新行业的壁垒，大幅度降低企业发展的风险和成本，充分利用经验曲线效应，获得科学技术上的竞争优势等等。

20世纪90年代以来,伴随经济全球化、投资自由化和贸易自由化进程的加快发展,跨国并购在世界各国进入蓬勃发展的活跃期,对世界经济产生了不可估量的影响。然而,由于信息不对称等原因,企业在进行跨国并购时往往面临着各种风险,导致大多数跨国并购均以并购夭折或并购失败为结局。其中,各国繁琐不一的跨国并购管制法律造成的法律风险给企业带来的不可低估的影响。第一章首先分析跨国并购的内涵、外延、特征,然后界定跨国并购法律风险的概念并对不同类型的法律风险进行了分析,确定本文的研究范围。第二章分析目标企业反并购法律风险。反并购措施增加了并购过程中的不确定因素,提高了并购企业的并购成本,缩小了并购方式的可选择范围。第三章分析了东道国法律风险。其中包括东道国反垄断法律风险、东道国公司法与证券法法律风险、外资法律风险以及特别法律风险。第四章分析防范和应对跨国并购法律风险的具体措施。笔者以上述分析为基础,从法律角度提出了审慎调查、风险管理、并购整合等防范和应对法律风险的具体措施。最后笔者结合中国国情,在文中探讨了下中国企业在海外并购中的法律风险及其防范应对的问题。我国企业欲进行跨国并购,应在并购前对目标企业进行审慎调查,仔细评估可能发生的法律风险；在并购实施过程中进行风险管理,在并购完成后做好整合工作,我国政府和中介机构在企业并购的过程中也发挥其应有的作用。

上世纪90年代以来，发达国家企业的并购规模日益增大，并购金额连创新高，诞生了许多超大型跨国公司。比如1998年德国的戴姆勒-奔驰公司和美国的克莱斯勒公司合并，成立戴姆勒－克莱斯勒汽车公司。新公司的市场资本额在世界汽车业中名列第二。又如1999年1月15日，英国沃达丰移动电话公司宣布与美国空中火炬公司合并成立沃达丰空中火炬公司，新公司成为世界最大的移动电话公司。

根据联合国贸发会发布的2002年《世界投资报告》对10亿美元以上的大宗跨国并购案的统计，世界跨国并购活动以英国、法国、美国、德国、瑞士、荷兰和加拿大这七个国家为主。特别是排在前四位国家的大宗并购额超过2000亿美元，其流出量共计12612亿美元，约占总额的73.8%。其中，尤为突出的是英国，其大宗并购额约占总流出量的36.2%。如果加上西欧各国的并购额，那么在2000年，并购额共计8267亿美元，占大宗并购总额的95.4%。从上述这些国家和地区流出的金额为8381亿美元，占世界流出总额的96.8%。其中，流入美国的并购交易额高达2554亿美元；德国为2339亿美元，英国为1400亿美元。

3、从吸收外资的行业构成看，发达国家以服务业为主，发展中国家则集中在制造业部门

2001年，美国吸收的外国直接投资中有1/3投向了金融保险领域；欧盟吸收的外国直接投资业主要在公共服务、媒体、金融等领域；日本跨国公司在英国的投资50%以上集中在金融保险部门。发展中国家所具有的劳动力优势促使跨国公司加速向这些地区的制造业转移生产投资。

与80年代出现的大量恶意收购行为不同，90年代以来的跨国并购主要是企业出自长远发展的考虑，并购协议也是经过当事人双方谨慎选择、长时间接触、耐心协商之后达成的。因此，恶意收购案件明显减少。由于战略性并购是一种理性并购行为，虽然给产业、市场等各方面带来较强的震动，但是却是一种双赢的交易，不会像恶意收购那样，造成两败俱伤的结果。

90年代以来的跨国并购主要是水平（横向）并购。无论在传统产业领域还是新兴产业领域，水平并购都占主导地位。传统产业领域的水平并购主要实为了减少过剩的生产能力，提高技术创新的能力，以取得行业领先地位。其所涉及的行业几乎遍布传统产业的各个领域，包括汽车、医药、石油、化学、食品、饮料、烟草、航空航天等在内的制造业和电信、金融和能源等服务业，其中资本和技术密集型的行业尤为突出。新兴产业的水平并购是为了增强实体规模，提高科技研发能力，确立技术上的领先地位。比如思科公司就是通过并购成为市值超过微软的世界最大企业。垂直收购虽然有所增加，但是所占比例一直低于10%，所涉及的行业集中在电子和汽车工业，其目的在于降低生产链前向和后向关联的不确定性和交易成本以及获取范围经济收益。混合收购的重要性则大幅度下降，其目的在于分散风险和深化范围经济。

通过股本互换实现跨国并购是金融服务贸易自由化的产物。80年代曾流行一时的以大量发行垃圾债券特征，以追求短期内股东利益最大化为目标的杠杆收购给企业长期发展带来了严重的不良后果。这些不良后果在90年代完全暴露出来，不少企业由于难以承受沉重的债务负担而走向衰退，甚至破产倒闭。因而，在90年代，人们更乐于接受以股票互换作为并购的交易方式。换股方式对于并购方企业来说，既可以解决企业筹资难的问题，又可以避免由于债务过多、利息负担过重而对企业财务状况造成的不良影响。对于被并购企业来说，换股交易可以避免现金交易造成的纳税问题，又可以分享新企业继续成长的好处，还可以享受股市走强带来的股价上涨的收益。因而，换股并购成为90年代企业并购的潮流。

在90年代的企业并购中，中介机构功不可没。特别是投资银行的专业顾问和媒介作用起了重要支持和推动作用。根据汤姆森证券数据公司的资料显示，1999年高盛、摩根斯坦利和美林参与顾问的全球兼并与收购交易总值均超过一万亿美元。这些投资银行为了保持自己在业界的霸主地位，不遗余力，积极参与各大并购，从而成为90年代的并购潮的一大推动力。

美国可以说是反垄断法的起源地，国内反垄断立法十分完备。美国并购反垄断规制的法律体系由三部反垄断法(《谢尔曼法》、《联邦贸易委员会法》和《克莱顿法》、法院积累而成的判例法以及司法部和联邦贸易委员会颁布的《企业并购指南》(1968年1982年1988年1992年指南)构成。

《谢尔曼法》是反垄断的基本法，其对垄断的判断依据，一是按区域和产品划分的市场份额，如果某个企业的产品市场占有率为80-90%；二是当事企业采取了某些掠夺性定价或者排他性行动。克雷顿法还限制削弱企业间竞争和形成垄断的产权交易，对从事交易活动或者对交易活动有影响的任何企业以直接或间接的形式获得其竞争对手的部分或全部权益或资产的行为进行规制。克雷顿法的处罚条款及其严厉。

对企业合并做出详细规定的是1968年出台的《合并准则》，对横向、纵向和混合合并进行规制，后来又于1984年对其修订。1992年推出新的《横向合并准则》，新准则在判断有无横向合并时，要求分析如下因素：合并是否明显导致市场集中；是否产生潜在的反竞争效果；是否影响充分的市场进入；能否获得合理的效益，而且该效益是当事人能通过合并获得的；是否为可免使当事人破产或被挤出市场的唯一途径。纵向合并主要考虑生产商的市场份额，销售商的市场份额，当前进入市场的条件等因素。混合合并主要考虑被兼并企业所占的市场份额，及该企业是否为同类市场中最大的厂商之一等因素。美国法院判例法理论主要考察潜在的竞争、构筑防御措施、互惠交易等。总体而言，美国对垄断的控制方式逐渐从严格的结构主义模式转向温和的行为主义模式。

欧共体国家的反垄断法有两个层次。一是由欧共体委员会制定的条约，主要是促进竞争的法规，例如《罗马条约》第85条禁止共谋，第86条禁止具有支配市场地位的企业滥用其支配力。另外，各国又有自己的反垄断法规。

欧共体条约对合并问题没有具体规制，1989年欧共体部长理事会制定了《欧共体企业合并控制条例》，根据该条例，如果合并被视为对共同体或对共同体的一个重大部分具有影响，应当由欧共体委员会作出决定，是否批准合并。委员会是否批准合并，决定性因素是这个合并是否与共同体市场相协调。根据条例第2条第3款，一个合并如果可能产生或者加强市场支配地位，从而使共同体或者一个重大部分的有效竞争严重受到阻碍，该合并得被视为与共同体市场不协调。在欧共体委员会的实践中，要认定一个合并是否与共同体相协调，委员会首先要界定与合并相关的市场，然后判断合并后企业的市场地位。

合并控制条例没有相关市场的概念，但委员会在其发布的1994年第3394号条例之附录中，对市场作了详细规定，规定合并后企业的市场势力应当从相关产品和相关地域市场两个方面来确定。对于合并后的企业是否由于合并能够在该市场上产生或者加强市场支配地位，委员会考虑的最重要的因素是参与合并的企业在相关市场上的市场份额。在实践中，绝大多数的市场支配地位产生于合并后企业的市场份额达到40-75%之间，如果超过70-75%，虽然不是绝对推断，但这些企业一般会被视为占市场支配地位的企业。市场份额虽然是判断合并后企业市场地位的一个基本测度标准，但不是绝对和唯一的标准。其他因素包括合并后企业能否将多数竞争者排挤出市场，能否具有涨价能力，能否构成市场进入障碍等。

欧共体企业合并控制条例没有明确提及第三国企业的合并。但欧共体经社理事会的意见表明，如果第三国企业参与的合并能够对欧共体市场上的竞争造成不良影响，这些合并应当接受条例的管辖。条例的第一条第2款关于“对欧共体有影响的合并”的规定虽然不是一条冲突规范，因为通过这个条款不能完全解决涉及第三国企业合并的管辖权问题，但是，实践表明，在禁止或者限制第三国企业合并题问上，欧共体竞争法在域外使用方面接受了美国反垄断法的“效果原则”。在共同体法律没有规定或者没有涉及到的领域情况下，成员国的国内反垄断法将发挥作用。一般来说成员国的法律都比共同体的法律更严格。

波音公司是美国最大的飞机制造企业，在世界市场上已经取得了大概64%份额，在全球的大型客机生产市场上取得了市场支配地位。麦道公司是美国和世界上最大的军用飞机制造企业，同时也生产大型民用客机。1996年底，波音公司用166亿美元兼并了麦道公司。在干线客机市场上，合并后的波音不仅成为全球最大的制造商，而且是美国市场唯一的供应商，占美国国内市场的份额几乎达百分之百。在全世界的飞机制造业中，唯一可以与美国波音公司进行较量的是欧洲空中客车公司。空中客车在世界大型客机市场上大约占三分之一的份额。美国波音公司和麦道公司的合并可以加强波音公司在世界市场的支配地位，同时也对欧洲空中客车在大型客机市场上的竞争地位产生严重的不利影响。因此，对于波音和麦道公司的合并，美国和欧共体委员会持有不同态度。

虽然合并后的公司占有美国市场百分之百的份额，但美国政府不仅没有阻止波音兼并麦道，而且利用政府采购等措施促成了这一兼并活动。其主要考虑的原因是：首先，民用干线飞机制造业是全球性寡占垄断行业，虽然波音公司在美国国内市场保持垄断，但在全球市场上受到来自欧洲空中客车公司的越来越强劲的挑战。面对空中客车公司的激烈竞争，波音与麦道的合并有利于维护美国的航空工业大国地位；其次，尽管美国只有波音公司一家干线民用飞机制造企业，但由于存在来自势均力敌的欧洲空中客车的竞争，波音公司不可能在开放的美国和世界市场上形成绝对垄断地位。如果波音滥用市场地位提高价格，就相当于把市场拱手让给空中客车。另外，鉴于麦道公司在美国军事工业中的重要地位以及它在国际民用客机市场失去了竞争力的现状，事实上除了波音公司外，其他任何飞机制造公司不可能也不愿意购买麦道公司。

相反，欧共体委员会认定波音公司和麦道公司的合并会增强波音公司在世界大型客机市场的支配地位，委员会认为波音和麦道的合并不利影响有三：一是合并后的波音公司不仅将其在民用客机市场上的份额从64%提高到70%，而且可以将其在大型客机制造业的垄断地位扩大到小型客机市场。二是通过取得麦道公司，波音公司可以将其影响和势力扩大到所有与麦道公司有着交易关系的航空公司，甚至可以与他们订立长期的独家购买协议。三是随着波音公司与麦道公司的合并，波音公司可将麦道公司在国防研究和开发领域取得的新技术用于飞机制造业，从而可以提高该公司的竞争潜力。鉴于此，欧共体委员会从一开始就决心阻止这个合并。

为了使合并得到欧共体委员会的批准，波音公司按照委员会的愿望和要求作了一系列重大承诺，这些承诺均涉及世界大型客机市场的竞争结构，以抵消合并给市场竞争带来的不利影响。委员会对波音公司的承诺表示满意，最终批准了合并。

垄断与否不是以单纯的市场占有率为判据，而是以是否限制竞争行为为主要依据。其有关并购政策的主要理论依据仍然是市场结构理论。两个体系都明确禁止损害竞争的并购行为，而与之相对应的并购准则的目的也是为了避免市场结构过度集中，保证市场上有足够多的企业进行竞争。美国1992年的横向竞争准则中已不再将市场占有率作为唯一判断标准，而是提供了多个相关因素予以分析。另外，美国立法中的细分市场，以及欧共体法律界定相关市场的有关规定，都说明了在是否判断是否构成垄断时，关键是分析合并行为是否损害了有效的市场竞争。从波音和麦道的合并案也可看出来，尽管合并后，波音在美国的市场占有率提高了5%，但这是因淘汰麦道5%过时老产品市场而获得的市场份额，并没有对美国市场竞争造成损害。然而合并加强了波音在世界市场的支配地位，因而欧共体委员会要求其作出一系列与市场竞争力有关的承诺。

全球化背景下欧美国家的反垄断战略为，保持市场竞争，促进技术进步，反垄断是要继续坚持的，但是，对一个企业是否采取反垄断措施，采取怎么样的处罚措施，则要从全球竞争和国家利益着眼。其竞争政策的意义是双重的，一方面要保障境外的反竞争实践不损害其境内的企业和竞争或剥削消费者，另一方面要保障第三国市场上的反竞争实践不妨碍已经进入这些市场的该国企业。对于美国而言，波音有空中客车这样强劲的国际竞争对手，如果波音不与麦道合并，美国航空工业的整体优势就不能充分发挥，最终可能损害美国的国家利益。而对于欧共体国家而言，波音与麦道合并会影响其本国企业的竞争地位。因此，他们对合并案的不同态度正是体现了他们不同的利益出发点。

尽管欧美的反垄断部门在执行反垄断法的过程中采取了细致分析市场，灵活处理的办法，但遵循了几个主要原则。一是反垄断的目的是保护市场的有效竞争性和消费者的利益。在批准并购案时，不仅是根据市场集中度指标，还要看兼并后的市场效率。二是判断垄断的标准不是以企业规模大小来决定的，关键要看是否滥用了市场力量。具有市场力量的企业不一定是垄断，只有利用市场力量采取了不正当手段才被判为垄断。三是考虑行业特点，例如像大型飞机制造业这种寡占性行业，市场进入难度高，因此不能以传统市场分析方法予以分析。另外要慎重处理新兴高技术行业的垄断案。四是充分考虑国家整体利益。

海外并购不能好大喜功，更不能只看短期的得失。贪大、图快都是被诸多案例反复证实的误区。从这一角度而言，有些貌似成功完成的海外并购交易从一开始便应被扣插败笔的标签。一个典型案例就是前面提到的改革开放以来跨境并购第一单——首钢集团收购秘鲁铁矿公司项目，由于缺乏调查，首钢开出的1.2亿美元的价格远远高出秘鲁政府的标底和其他竞争对手的出价，加上偿还收购融资贷款本息的资金，使这一本应有盈余的项目在之后十年里都难以盈利。因此，抛开“海外并购第一单”的历史光环和当年即抛出1.2亿美元的“气魄”，从投资角度分析，这次投资应属一项极其失败的并购案例。

那么，衡量海外并购成功与否是不是有统一标准呢？答案是否定的。因为严格来讲，每个海外并购项目无论从并购目的、交易细节、到并购完成后对并购标的的运营和整合措施都是不同的。但虽然没有统一标准，毋庸置疑，衡量并购行为是否成功，应将判断的标尺更多对准并购协议达成之后(当然存在并购协议达成时就“失败”的案例，如上述并购价格奇高的例子，但随着国际化进程及中国投资者视野的开阔及经验累积，这种“冤大头”投资者将越来越少)。

对于中国投资者而言，成功海外并购的概念不应仅仅局限于被并购目标是否实现资产升值和达到特定财务运营指标，更应在整个动态过程中满足投资者进行并购的初衷和远景战略目的。比如，2004年联想集团[7.22-0.28%]收购IBM的全球个人电脑业务及收购后展开的一系列整合攻势，不仅在世界范围内提升了联想品牌的知名度，更被专业人士认为通过并购实现了“无形资源的转移”。正如联想总裁柳传志所说，联想用17.5亿美元(包括承担5亿美元债务)买到了“能解决自己问题的业务”，用更短的时间满足了其实现国际化在人力资源、企业文化、品牌资源、研发能力、客户关系、完整渠道及供应链等多方面的所需的提升。虽然联想在此次海外并购后经历了海外市场销量下滑、国内市场竞争愈烈的动荡，但这些都不能构成否定该海外并购行为的理由。又以被溢美之词频频堆砌的吉利收购沃尔沃为例，对于吉利而言，这个之前貌似名不见经传的中国本土民营企业通过对拥有82年历史、号称“世界上最安全的汽车”沃尔沃的收购而一时名声大噪，但是，正如冷静人士分析的，“蛇吞象”的难点实际在于“吞下后如何消化”。特别是在当时沃尔沃正面临亏损、品牌美誉度和市场占有率面临下滑态势的背景下，并购完成后怎样使其具有持续盈利能力并确保高端品牌地位、并购后双方如何逾越国别、品牌、技术、管理水平等诸多方面的鸿沟，实现真正的融合与共赢，都是吉利需要考虑的问题。从上述方面看，在完成收购后还不到两年的当下就把这宗交易评论为成功经典，为时尚早。

与仁者见仁、智者见智的“成败论”相比，能更明显判断某海外并购项目是否合算的方法，就是对并购各项成本(包括风险因素)与所得进行比较。需注意的是，这种方法不能绝对用来判断某个海外并购项目是否“成功”，因为如上所述，中国投资者从海外并购中得到的未必都是可以折合成货币符号的“真金白银”，还有许多买不来的无形资源。但进行比较的作用在于能够有效识别某些投入和产出明显失衡的案例及其幕后的非理性成因。比如，2008年金融危机发生，许多民营企业家出于“贪便宜”的心态以低价去抄底境外企业或资产，但却因为缺乏明确的并购动机和整合、营运能力，或者对东道国政治、法律、环保、劳工等各方面风险预计不足，从而深陷投资陷阱。一桩桩貌似“便宜”的交易导致了无穷的后患和投入，最终投资者不仅未占到便宜，反而付出惨重的代价。

即使对于具有并购目标及知识的投资者，并购后所采取的具体整合策略及整合成本也是因具体并购项目而存在差异的。比如，有国外学者提出，较之传统跨国并购后对被收购公司随即采取的整合策略，新型的跨国并购应采取“伙伴策略”，即保留被收购企业的独立性并允许其自主经营，以渐进的方式实现融合与共赢。与着眼于尽快降低成本，实现资源一体化的整合策略相比，伙伴策略更适合与收购方资源互补、拥有更优或者独特资源(如品牌和技术)的被收购方。另外，许多收购案达不到预期目标的原因之一，是因为选择的收购对象与交易的战略目的不符。具体而言是买方没有搞清其想要买的是究竟什么。被诸多纷繁因素包装的跨国并购更加容易使不明就里的投资者迷失。比如，同样是进行海外并购，出于提升公司业绩或重塑商业模式两个不同战略目的而进行并购的投资者应在交易对象的选择、目标公司整合、运营等方面采取不同的具体措施，才有可能达到预计的效果。而如果收购方没有明确收购目的及厘清收购对象的价值所在，十有八九导致整合不当甚至并购失败。