海南正和实业集团股份有限公司

海南华侨投资股份有限公司原名海南侨联企业股份有限公司，1993年10月。上市时公司股本为98,746,200元。1996年12月27日，本公司第四届四次股东大会决议以未分配利润向全体股东每10股送红股2股；1997年5月25日，本公司第五届一次股东大会决议以未分配利润向全体股东每10股送红股1股；1997年9月26日，本公司第五届二次（临时）股东大会决议以未分配利润向全体股东每10股送红股2股、以公积金向全体股东每10股转增4股；经历次送转股后本公司现有股本为208,551,974股。已于1997年10月22日业经海南大正会计师事务所验证并出具DZ内验字（1997）第163号验资报告。 1998年度公司经审计的每股净资产低于股票面值，且中洲会计师事务所对公司1998年度财务报告出具了拒绝发表意见的审计报告，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票于1999年5月4日起开始实行特别处理。 2002年9月30日，福建北方发展股份有限公司受让本公司股东海南新产业投资公司持有本公司的4,646.4万股（占总股本的22.28%）及本公司股东海南物业投资公司持有本公司1,584万股（占总股本的7.59%）而成为本公司第一大股东。 2002年12月20日，本公司受赠福建北方发展股份有限公司等三家单位和个人持有的福建金山生物制药股份有限公司股权共计2,110.30万股，2007年10月将持有的子公司-福建金山生物制药股份有限公司的53.16%股权出让给福建北方发展股份有限公司后，本公司不再持有福建金山生物制药股份有限公司股权。以及中国证券监督管理委员会于2007年9月19日以证监公司字[2007]157号文《关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》和2007年9月19日证监公司字[2007]158号文《关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，公司向广西正和实业集团有限公司非公开发行73000万股人民币普通股（A股）。公司完成上述重大资产重组后，主要经营商业房地产开发与经营。

报告期内，公司基于“诚信守法、正和双赢”的经营理念，秉承“诚信、协作、严谨、实干”的经营方针，进一步拓宽经营思路，加强内部管理，提高管理水平，积极有效地推进各项工作，并取得明显成效，基本实现年初确定的各项经营目标，公司的生产经营健康有序。2009年，为应对国际金融危机的不利影响，中央政府有针对性地出台了投资刺激计划、产业振兴规划等有效政策，稳定了区域内投资者和消费者信心，使经济稳步回升，房地产市场不断上扬。但2009年下半年，由于国内房价上涨过快，为促进国内房地产市场平稳健康发展，国家又连续出台多项调控政策，房地产市场形势颇为复杂。在充满变化的2009年房地产市场大环境下，公司在董事会的领导下取得了较好的经营成果。广西谷埠街国际商城经营良好，出租率稳步增长为公司持续贡献稳定利润。同时，公司坚持稳健进取的异地扩张发展战略，以北京为发展重点加强品牌建设，成功收购北京方庄地区的一处物业性资产，增加了公司持续性收益资产，并取得北京平谷区优质地块一级开发项目，为后续土地储备奠定基础。报告期内公司实现营业收入243,484,868.80元，比上年增长171.48%；实现营业利润总额147,766,012.85元，比上年减少8.66%；实现归属于母公司所有者的净利润158，734,476.48元，比上年增长22.34%；每股收益0.1691元。截至2009年12月31日，公司总资产2,433,972,606.52元，比上年增长27.71%；归属于母公司所有者权益1,719,254,309.63元，比上年增长11.92%。根据重组期间公司大股东广西正和实业集团有限公司做出的业绩承诺：2009年公司净资产收益率将不低于9%，尽管公司面临了房地产市场诸多不确定性因素及较多困难，但在公司经营团队的一致努力下，2009年净资产收益率为9.68%，按照预期完成了业绩承诺。至此公司董事会及经营团队圆满完成了2007的重大资产重组时所做出的三年业绩承诺。

(1)项目投资：2010年4月21日，公司与北京市平谷区体育局签订《中心项目投资建设合同》，由公司全资子公司北京正和东都置业有限公司负责承建中心项目的投资、建设管理，享有项目开发建设全过程的管理权。中心项目建设采用BT模式实施，建设暂估价为人民币伍仟万元，项目建设期预计为12个月；项目地块的征地、拆迁、土地平整，及红线外大市政配套的报装工作由体育局负责，并承担相应费用；项目建设(含装修)、红线内道路、绿化景观、小市政配套建设工作由公司负责，并承担相应费用。在公司按约定将项目建成竣工移交给体育局后，与其签订回购协议，按照双方约定的价款、时间支付回购款[为公司直接投入资金(全部为自有资金)总和，经有关审计机构确认，报北京市平谷区人民政府批准]，体育局的回购期为10年，每年按确定回购款总额的10%，同时支付8%的资金占用费。

(2)转型商业地产运营：公司出售全部资产，同时向广西正和以每股1.92元价格发行7.3亿股新股，折合14.02亿元，购买其拥有的坐落于广西柳州市飞鹅二路1号“谷埠街国际商城”建筑面积为14.02万平方米的商业房产(已完成)。谷埠街国际商城位于柳州市百年商业老街谷埠街两侧，为广西最大的商业地产项目和广西最大规模的综合性购物中心之一。09年2月，公司完成购买谷埠街国际商城未注入上市公司部分中位于商城A、B区第一层的部分商业房产，合计建筑面积7719平方米。该项目评估值合计为1.57亿元，实际购买价格以评估值的80%计算，即1.26亿元。09年中报披露，新购入资产截至本报告期末已完成招商面积6862.56㎡，占可招商面积88.9%。

(3)收购北京商业地产：09年11月，公司拟收购天津天誉轩置业100%股权进而持有其所持有的位于北京市丰台区南方庄2号的世纪星家园配套商业(方庄物业)，收购价格为6019.64万元。截至09年8月31日，天誉轩置业资产总额为6406.5万元（该公司账面上除了方庄物业固定资产外，尚有899.43万元其他资产，其中货币资金866.71万元），净资产为6231.5万元。方庄物业距离地铁五号线刘家窑站步行约20分钟；竣工时间为2004年。物业面积共计5630平方米，其中一层面积1302.77平方米，二层面积2146.65平方米，三层面积2180.58平方米，目前该等物业已经全部出租。