可转换公司债券

可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票（普通股票）。可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行公司经营业绩显著，经营前景乐观，其股票行市

可转债

1.转换价格或转换比率；

2.转换时发行的股票内容；

3.请求转换期间。

可转换债券持有人行使转换权利时，须按这三个基本转换条件进行。

这种条件是与这种债券具有转换权联系在一起的。因为要将这种公司债券转换成同一个发行人即同一家公司的股票，那么就要求这个公司既有发行公司债券的能力，又有公开发行股票的能力，这个公司只应是一个能向社会公开募集股份的股份有限公司。所以，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法；发行可转换公司债券的，应当既按发行公司债券，又按发行股票的要求申请批准、核准；发行可转换公司债券的公司，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。所以规定发行可转换公司债券的公司必须具备两方面的条件:

1、具备发行公司债券的条件。如果不具备就不能发行这种债券，迈不出第一步；

2、具备公开发行股票的条件。可转换公司债券如不能实现转换权，这不仅是不行的，还将对投资者构成一种欺骗行为，因为这是对无条件实现的权利作出了承诺。所以，有一些尚不是股份有限公司更不是上市公司的企业，如果企业发行可转换公司债券，投资者应当对其有所警惕，以免酿成投资风险。

可转换债券具有债权和期权的双重特性。

与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。

可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。

可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。

可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。

可转换债券兼有债券和股票双重特点，对企业和投资者都具有吸引力。1996年我国政府决定选择有条件的公司进行可转换债券的试点，1997年颁布了《可转换公司债券管理暂行办法》，2001年4月中国证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，极大地规范、促进了可转换债券的发展。

可转换债券具有双重选择权的特征。一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本；另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。

(1)具有债券、股票双重性质；

(2)利息固定；

(3)换股溢价(一般为5％～20％)；

(4)发行人具有期前赎回权；

(5)投资者具有期前回售权。

可转换债券有若干要素，这些要素基本上决定了可转换债券的转换条件、转换价格、市场价格等总体特征。

⒈有效期限和转换期限。就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间。转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或转换价格转换成发行人的股票。我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年，自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。

⒉股票利率或股息率。可转换公司债券的票面利率（或可转换优先股票的股息率）是指可转换债券作为一种债券时的票面利率（或优先股股息率），发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换债券（或不可转换优先股票）。可转换公司债券应半年或1年付息1次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后1期利息。

⒊转换比例或转换价格。转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股票的股数。用公式表示为：

转换比例=可转换债券面值╱转换价格

转换价格是指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格。用公式表示为：

转换价格=可转换债券面值╱转换比例

⒋赎回条款与回售条款。赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。

赎回条件一般是当公司股票在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。

回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。

赎回条款和回售条款是可转换债券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。

⒌转换价格修正条款。转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司尚未送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所做的必要调整。

1、国内可转换债券

这是一种境内发行，以本币定值的债券。如深圳宝安股份有限公司1993年发行的可转换债券，便属此类。

2、外国可转换债券

指本国发行人在境内或境外发行，以某外币标明面值，或外国发行人在本国境内发行，以本币或外币表示的一种债券。如上海中纺机可转换债券就属此类，它以瑞士法郎为面值，供海外投资者(主要是瑞士投资者)购买。

3、欧洲可转换债券

指由国际辛迪加同时在一个以上国家发行的以欧洲货币定值的可转换债券。分记名与不记名两种。此类债券每年支付一次利息，而且其利息可免征所得税。

由于可转换债券可转换成股票，它可弥补利率低的不足。如果股票的市价在转券的可转换期内超过其转换价格，债券的持有者可将债券转换成股票而获得较大的收益。影响可转换债券收益的除了转券的利率外，最为关键的就是可转换债券的换股条件，也就是通常所称的换股价格，即转换成一股股票所需的可转换债券的面值。如宝安转券，每张转券的面值为1元，每25张转券才能转换成一股股票，转券的换股价格为25元，而宝安股票的每股净资产最高也未超过4元，所以宝安转券的转股条件是相当高的。当要转换的股票市价达到或超过转券的换股价格后，可转换债券的价格就将与股票的价格联动，当股票的价格高于转券的换股价格后，由于转券的价格和股票的价格联动，在股票上涨时，购买转券与投资股票的收益率是一致的，但在股票价格下跌时，由于转券具有一般债券的保底性质，所以转券的风险性比股票又要小得多。

由于其可转换性，当它所对标的股票价格上涨时，债券价格也会上涨，并且没有涨跌幅限制。此外，债券价格和股价之间还存在套利可能性。所以在牛市对标股价上扬时，债券的收益会更稳健。

当债券持有人将转换成股票时，有两种会计处理方法可供选择：账面价值法和市价法。

采用账面价值法，将被转换债券的账面价值作为换发股票价值，不确认转换损益。赞同这种做法的人认为，公司不能因为发行证券而产生损益，即使有也应作为（或冲抵）资本公积或留存损益。再者，发行可转换债券旨在把债券换成股票，发行股票与转换债券两种为完整的一笔交易，而非两笔分别独立的交易，转换时不应确认损益。

在市价法下，换得股票的价值基础是其市价或被转换债券的市价中较可靠者，并确认转换损益。采用市价法的理由是，债券转换成股票是公司重要股票活动，且市价相当可靠，根据相关性和可靠性这两个信息质量要求，应单独确认转换损益。再者，采用市价法，股东权益的确认也符合历史成本原则。

可转换债券具有股票和债券的双重属性，对投资者来说是"有本金保证的股票" 。可转换债券对投资者具有强大的市场吸引力，其有利之处在于：

1．可转换债券使投资者获得最低收益权。

可转债价值

可转换债券与股票最大的不同就是它具有债券的特性，即便当它失去转换意义后，作为一种低息债券，它仍然会有固定的利息收入；这时投资者以债权人的身份，可以获得固定的本金与利息收益。如果实现转换，则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。可转换债券对投资者具有"上不封顶，下可保底"的优点，当股价上涨时，投资者可将债券转为股票，享受股价上涨带来的盈利；当股价下跌时，则可不实施转换而享受每年的固定利息收入，待期满时偿还本金。

2．可转换债券当期收益较普通股红利高。

投资者在持有可转换债券期间，可以取得定期的利息收入，通常情况下，可转换债券当期收益较普通股红利高，如果不是这样，可转换债券将很快被转换成股票。

3．可转换债券比股票有优先偿还的要求权。

可转换债券属于次等信用债券，在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债(银行贷款)等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股，优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。

交易方式：可转换公司债券实行T+1交易。可转换公司债券的委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照A股办理。

交易报价：可转换公司债券以面值100元为一报价单位，以面值1000元为一交易单位，结算单位为张（即100元面值），价格升降单位为0.01元。

交易时间：可转换公司债券交易的集中开市时间同A股。

交易清算：可转换公司债券实行T+1交收，交易清算参照A股的现行清算办法办理。

交易终止：可转换公司债券在转换期结束前的十个交易日终止交易，终止交易前一周交易所予以公告。

交易费用：深交所按成交金额的0.1‰向可转换公司债券买卖双方征收交易经手费，同时债券买卖双方还须向所委托的债券交易商交纳佣金，佣金按成交金额的2‰计取。

根据交易所规定，发行可转换公司债券的公司在其股票上市时，其上市交易的可转换公司债券即可转换为该公司股票，转换的程序为：

1、可转换公司债券发行人的普通股股票上市后，可转换公司债券可随时转换成股票。

2、申请转股。投资者转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

例如，吴江丝绸股份有限公司10500万人民币普通股票于2000年5月29日在深交所挂牌上市。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规划》有关规定和《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》有关条款，该公司于1998年8月28日发行的20000元"丝绸转债"在此次发行的"丝绸股份"上市之日起，即可转换为该公司的股票。丝绸转债持有人到其转债所托管的证券营业部填写转股申请，代码为5301，无须填写新代码。丝绸转债持有人可将自己帐户内的丝绸转债全部或部分申请转为股票，但每次申请转股的丝绸转债面值数额须是1000元的整数倍，所转换的股份最小单位为一股。

3、深交所接到报盘并确认其有效后，记减投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。

4、转股申请，不得撤单。

5、如投资者申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，交易所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请剩余部分予以取消。

6、为方便投资者及时结算资金余款，对于不足转换一般的转债余额，上市公司通过深圳证券交易所当日以现金兑付。

7、转股申请时间。转股申请时间一般为公司股票上市日至可转换债券到期日，但公司股票因送红股、增发新股、配股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。

8、转换后的股份可于转股后的下一交易日上市交易。

9、可转换公司债券转股的最小单位为一股。

10、可转换公司债券在自愿申请转股期内，债券交易不停市。

11、可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于30000万元时，深交所将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。可转换公司债券在停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

12、发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，深交所将停止该可转换公司债券转股，停止转股的时间由发行人与交易所商定，最长不超过十五个交易日，同时深交所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。