马永贞争霸上海滩

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马永贞除掉了五湖帮，与清帮的白癞痢平分了上海的天下后，接娘亲同住。表面上贞时常得到爱国份子段冷翠的帮助，但其后才发觉翠乃是天津军阀段天峰之女。虽然翠所做的一切是为父亲进军上海作准备，但看见贞英雄气概，亦禁不住芳心悸动。

贞由黄毛小子变成一帮之主后地位超然，与其一直暗恋的京剧名伶柳菊池距离拉近了，池却未能摆脱抗拒以帮会份子为对象的心态。但经过了多番生死与共的经历，贞和池终不能压抑自己的感情，二人放开怀抱，走在一起。

白的女儿小蝶闯进了贞所控制范围之内，娘无意中发现蝶身上的胎记和当年失散了的幼女素一模一样，原来当年素失散后，被逃亡经过的白抱走了。蝶得知自己的真正身份后，三母子终能团聚，血浓于水的关系，蝶决定伺机把白干掉。

贞与是蝶里应外合，粉碎了多个白的堂口，令白伤亡惨重，蝶还查出白正密谋与峰勾结，更联同日本人计划大规模的侵华行动。殊不知白已看出了倪端，而且将计就计，跟踪而得知贞藏身之处，峰一声令下，众手下即向贞等人扑杀而去，贞带池突围而出，然娘救女心切，身中乱斧而死。

贞悲痛不已，独个儿闯进上海第一楼[一洞天]找白报仇。但白早布下天罗地网，经过一轮剧烈打斗，贞从二楼摔倒下来，喷出鲜血。此时，池赶至，但贞已奄奄一息了，最终也死在池怀中，遗下无尽的余恨……

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何家劲 饰 马永贞

俞小凡 饰 柳菊池

范冰冰 饰 白小蝶

杨升 饰 蒋世光

郑佩佩 饰 马大娘

林静 饰 文静

黄文豪 饰 孙济生

李婉华 饰 段冷翠

陈鸿烈 饰 白癞痢

徐少强 饰 薛长春

思寒 饰 卢大帅

张振寰 饰 段天丰

龙天翔 饰 唐彪

邱月清 饰 陈嘉美

沈孟生 饰 丁长进

何中华 饰 罗湛

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制作人： 周令刚

监制： 范秀明

导演：范秀明、王冠辉

副导演：（助理） 陈俊任、邹集成、张稚男

编剧：威马小组

摄影：刘逢声、郭智人、周俊伦

剪辑：赵雄成

艺术指导：卢易禧

动作指导：张耀星

服装设计：陈嘉仪

灯光：赵春海

场记：王秀燕、阚予恒

马永贞 |演员 何家劲 

生于武术世家，骑术武功精湛，童年时遭仇家陷害，家破人亡。成年后又因得罪天津军阀，故逃亡至上海。

柳菊池 |演员 俞小凡 

上海的京剧名伶，马永贞的心仪女子。

白小蝶 |演员 范冰冰 

清帮老大白癞痢的女儿，性格刁蛮任性。后与医生孙济生两情相悦，性格逐渐转变。